31.先履行抗辯權－因為你沒有履約，所以我就不履約

　　■概念

　　☆當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行債務或履行債務不符合約定，后履行一方有權拒絕先履行一方的履行請求

　　■條件

　　☆由同一雙務合同產生互負的對待給付債務

　　☆合同中約定了履行的順序

　　☆應當先履行的合同當事人沒有履行合同債務或沒有正確履行債務

　　☆應當先履行的對待給付是可能履行的義務

　　32.不安抗辯權－擔心對方不能履行，自己先不履行

　　■概念

　　☆具有先給付義務的一方當事人，當相對人財產明顯減少或欠缺信用，不能保證對待給付時，拒絕自己給付的權利

　　■對方有下列情況，可以行使不安抗辯權

　　☆經營狀況嚴重惡化

　　☆轉移財產、抽逃資金以逃避債務

　　☆喪失商業(yè)信譽

　　☆有喪失或者可能喪失履行債務能力的其它情況

　　■不安抗辯成立條件

　　☆雙方基于同一雙務合同而互負債務

　　☆債務履行有先后順序

　　☆履行順序在后的一方履行能力明顯下降，有喪失或者可能喪失履行債務能力的情形

　　☆履行順序在后的一方未提供適當擔保

　　■法律后果

　　☆中止履行，應及時通知對方

　　☆對方提供適當擔保時，應恢復履行

　　☆中止履行后對方在合理的期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行一方可以解除合同

　　33.代位權

　　■規(guī)定

　　☆主體－債權人

　　☆名義－以債權人自己的名義，不是以債務人的名義

　　☆機構－通過法院或仲裁機構，不能自己去要債

　　☆行使范圍－以債權人的債權為限

　　☆費用－由債務人承擔

　　■代位權行使的條件

　　☆債權人對債務人的債權合法存在并確定

　　☆債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害

　　☆債務人的債權已到期

　　☆債務人的債權不是專屬于債務人自身的債權（不帶有人身性質）

　　■代位權行使效力

　　☆次債務人向債務人履行債務，債務人拒絕，則債權人有權代債務人受領

　　☆受領之后將財產交給債務人，不能直接占有

　　☆由債務人向債權人履行債務

　　☆如債務人不主動履行，債權人可請求強制履行受償

　　34.撤銷權

　　■規(guī)定

　　☆債務人放棄到期債權或無償轉讓財產，對債權人造成損害的

　　☆債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，且受讓人知道該情形的

　　☆范圍以債權人的債權為限，費用由債務人負擔

　　■構成要件

　　☆債務人實施了處分財產的行為

　　☆債務人處分財產的行為發(fā)生在債權人的債權成立之后

　　☆債務人處分財產的行為已經發(fā)生效力

　　☆債務人處分財產的行為侵害債權人的債權

　　☆在債務人處分行為是有償時，債務人和第三人在主觀上具有惡意

　　■撤銷權的行使期限

　　☆自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起一年內行使

　　☆自債務人的行為發(fā)生之日起五年內沒有行使的，該撤銷權消滅

　　【難點辨析】－兩個撤銷權

　　可變更可撤銷合同中的撤銷權 合同不當履行中的撤銷權

　　性質 確定合同的效力 保全措施，防止債務人的財產不當減少而給債權人帶來損失

　　條件 △因重大誤解而訂立的合同

　　△顯失公平的合同

　　△以欺詐、脅迫等手段訂立的合同

　　△乘人之危訂立的合同 △債務人放棄其到期債權

　　△無償轉讓財產

　　△明顯不合理低價轉讓，且受讓人知道情況

　　權利滅失的條件 △撤銷權人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權

　　△撤銷權人明確表示或以自己的行為放棄撤銷權 △自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起一年內行使

　　△自債務人的行為發(fā)生之日起五年內沒有行使的，該撤銷權消滅

　　35.合同的轉讓的分類

　　■合同權利轉讓

　　■合同義務轉讓

　　■合同權利義務概括轉讓（概括轉移）

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