第五章　董事及董事會

　　第十二條　董事的派出

　　1．合 資公司的董事共__________名，其中甲方派出__________名，乙方派出__________名。

　　2．董事的任期為__________，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條　董事的職責

　　1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

　　2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

　　第十四條　董事長、副董事長

　　1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

　　3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條　董事會的召集

　　1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后__________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

　　3．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發(fā)送各位董事。

　　5．召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

　　6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條　董事會的職責

　　1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

　　2．董事會職責如下：

　　（1）修改合資公司章程。

　�。�2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　�。�3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

　�。�4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計 師等。

　�。�5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

　　（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

　�。�7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

　�。�9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

　　（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

　�。�11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　（12）審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。

　�。�13）審查、批準董事提出的議案。

　�。�14）決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

　�。�15）決定其他重要事項。

　　3．關于上述（1）——（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）——（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。